03 2019-02

中远海运控股-股份有限公司非公开发行股票发行

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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●预计上市时间:本次发行的新增股份已于2019年1月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。中国远洋海运集团有限公司本次认购的非公开发行股票锁定期为36个月,其他投资者本次认购的非公开发行股票锁定期为12个月。预计可上市流通时间为限售期满的次一交易日。

  ●资产过户情况:本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。

  证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》

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  2017年10月30日,中远海运控股股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”)召开第五届董事会第五次会议,审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。

  2017年12月18日,发行人召开2017年第三次临时股东大会暨2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会,审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》等本次发行相关的议案,批准了本次非公开发行方案,并授权发行人董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜。

  2018年10月30日,发行人召开第五届董事会第十九次会议,审议并通过《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜有效期的议案》。

  公司的空运货物地勤服务主要覆盖空运货站营运;运输服务;以及仓储和其他增值服务。截至2017年数据,公司约占13.4%的市场份额,为香港第三大空运货站营运服务提供商。截至2018年9月30日,公司上述三大业务占收入比重分別为55.2%、37.3%以及7.5%。另外,截至2017年、2018年3月31日止年度及截至2018年9月30日止六个月,来自前五大客户的收益占公司总收益分別为83%、82.2%以及83.4%。公司最大客户为Top Global Express Carrier,双方合作超过15年,其占公司总收益比重分別为65.9%、61.8%以及63%。

  沈阳市还支持跨境电商线下综合园区建设。对经市级商务主管部门认定为市级跨境电商产业园区且正常运营,投入使用面积超过10000平方米且入驻跨境电子商务企业达到20家以上的,给予园区运营方投入使用面积每平方米50元的一次性资金扶持,每个园区资金扶持不超过300万元。

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  2018年12月17日,发行人召开2018年第四次临时股东大会暨2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会,审议并通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜有效期的议案》,公司将本次非公开发行股东大会决议有效期和股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月。

  2017年12月13日,国务院国资委下发《关于中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》(国资产权[2017]1281号),原则同意公司本次非公开发行方案。

  2018年6月26日,本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。

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  2018年8月20日,公司收到中国证监会出具的《关于核准中远海运控股股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1305号)。

  1、发行方式:本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  2、发行股票的种类和面值:人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  8、锁定期:中国远洋海运集团有限公司本次认购的非公开发行股票锁定期为36个月,其他投资者本次认购的非公开发行股票锁定期为12个月。

  9、保荐机构(联席主承销商):中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)

  10、联席主承销商:瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券”)。

  截至2019年1月18日,本次非公开发行的9名发行对象已将认购资金全额汇入了中金公司为本次发行开立的专用账户,认购款项全部以现金支付。根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的I3SED号《验资报告》,上述9名发行对象缴纳认购款项共计7,723,503,408.60元。

  3、设备检测说明,必须出具国家检验机构或设备供应商提供的检测报告。

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  2019年1月21日,中金公司将扣除保荐及承销费(含增值税)后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。2019年1月22日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到账事项出具了《验资报告》(XYZH/2019BJA130001号),确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告,截至2019年1月21日,发行人共计募集资金7,723,503,408.60元,扣除发行费用20,929,325.49元(含增值税)后,发行人实际募集资金净额为7,702,574,083.11元。

  本次非公开发行新增A股股份已于2019年1月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

  (四) 保荐机构、联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  鼓励跨境电子商务平台针对特定国家和地区开设子网站或独立页面,对符合相关标准的给予资金扶持,最高可获扶持资金200万元。

  本次非公开发行的保荐机构(联席主承销商)中金公司、联席主承销商瑞银证券认为:

  发行人本次非公开发行A股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序;本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定;本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资合规,符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,遵循了公平、公正的原则,符合上市公司及其全体股东的利益。

  2、 发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

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  发行人本次非公开发行A股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序;本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定;本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资合规,符合《发行管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定。发行人本次发行过程和认购对象合法合规,发行人本次发行结果公平、公正。

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  本次发行的新增股份已于2019年1月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。其中:中国远洋海运集团有限公司本次认购的非公开发行股票锁定期为36个月,其他投资者本次认购的非公开发行股票锁定期为12个月,预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

  注:截至2018年9月30日,中国远洋运输有限公司通过其所属公司持有87,635,000股H股,占发行人已发行H股的3.40%,该数额包含在HKSCCNOMINEESLIMITED持股总数中。中国远洋运输有限公司及其所属公司合并持有发行人股份共计45.47%。

  注:中国远洋运输有限公司通过其所属公司持有87,635,000股H股,占发行人已发行H股的3.40%,该数额包含在HKSCC NOMINEES LIMITED持股总数中。本次发行完成后,中国远洋海运集团有限公司直接持有发行人1,021,627,435股股份,并通过中国远洋运输有限公司及其所属公司持有发行人4,645,229,644股股份,合计持有发行人5,666,857,079股股份,占本次发行完成后发行人总股本的46.22%。

  本次发行完成后,公司将新增有限售条件流通股2,043,254,870股,总股本增至12,259,529,227股,中国远洋海运集团有限公司仍为公司的间接控股股东。本次发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化。

  本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,资产负债率将合理降低,资本结构更趋稳健。

  本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。截至2018年9月30日,中远海运集团及其所属公司合并持有本公司权益共计45.47%,是本公司的间接控股股东。本次非公开发行完成后,中远海运集团及其所属公司持有本公司权益的比例调整为46.22%,仍然保持本公司间接控股股东的地位。因此,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  中远海运发展股份有限公司(以下简称“本公司”)于2016年6月30日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于申请注册中期票据和超短期融资券的议案》,同意本公司向中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)申请注册发行中期票据。2018年9月28日,本公司收到交易商协会出具的《接受注册通知书》(中市协注〔2018〕MTN553号,以下简称“注册通知书”),载明交易商协会决定接受本公司中期票据注册。本公司中期票据注册金额为50亿元,注册额度自注册通知书落款之日起2年内有效。

  本次非公开发行不会对公司现有治理结构产生重大影响,公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

  本次非公开发行后,公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,加强和完善公司的法人治理结构。

  本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

  事实上,大量网上的小商家与姚先生有同样的困惑,而经营场所的界定长期以来都是电商的痛点。按照原先工商登记的相关规定,办理个体工商户登记必须要有经营场所,而经营场所又必须是经营性用房,显然这一规定会直接增加电子商务经营者的经营成本。

  本次非公开发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化,本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争及新增关联交易。公司若与关联方发生交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议,并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行有关审批程序和信息披露义务,严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行,不会损害公司及全体股东的利益。

  1、 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司本次非公开发行股票出具的相关验资报告;

  【下跌股】中寿瑞银一一零A(11641-HK)股价异动,下跌26.744%

  经海关核定,上述进口货物的完税价格为人民币48000元,应纳税款为人民币10406.4元,漏缴税款人民币9793.29元。

  2、 中国国际金融股份有限公司和瑞银证券有限责任公司关于中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告;

  中国江苏网1月16日讯 全面落实通关一体化改革,实现全程无纸化通关,形成通关监管、检验检疫、运输物流、电子商务等全链条管理服务,建立严密、高效、顺畅的海关物流监管体系——南京海关最近牵头制定《关于进一步优化报关通关的行动方案》,对推动跨境贸易便利化确定9大措施。

  3、 北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性之见证法律意见书;

  4、 中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书。

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